10月30日下午，“蓝宝石思享汇”（第二十五期）“科创聚势 法税同行”硬科技成果转化与产业并购沙龙在中国金融信息中心举行。学界、产业界专家围绕发展路径、根基支撑、合规底线、企业需求、创新源头、协同机制、落地服务等议题，系统梳理硬科技行业并购的完整链条，共话成果转化全生命周期的实践问题。
“跨界并购放开、基金参与买壳的制度安排，是这一轮并购政策最核心的突破。”广慧并购研究院院长俞铁成说。他判断，并购市场大致十年一轮周期，本轮政策的重点，集中在新“国九条”和“并购六条”上。
在他看来，比“能不能上市”更现实的，是“能不能活下去”。不少科创企业当下的生存难题，远比上市与否更加紧迫。对这类企业而言，他给出三条可行路径：纳入上市公司战略并购、实施借壳、双向绑定合作。
而这三条路的起点，都在实验室里。“顶尖高校是未来产业的根基。我国基础研究同世界先进水平的差距正持续缩小，关键在于能否把科研成果转化成有竞争力的企业。”祖泉创新转化研究院院长孙彭军说。未来产业不确定性强、周期长、投入大、见效慢，他对这些特点有着切身体会。
结合复旦科创的转化与并购实践，孙彭军提出，科研转化要跳出单一学科思维，立足国家战略需求，打破学科壁垒，构建需求导向的转化通道。
“落到操作层面，需要同步推进四件事：由内而外，把校内顶尖成果推向产业一线；由外而内，面向世界引进高端人才，培育高价值专利，开展有组织的成果转化。”孙彭军说。
成果要变成交易，绕不开税。并购重组涉税体量巨大，税务合规计划必须前置，这是中翰税务集团理事长王骏反复强调的一点。企业想追求收益、控制税负，监管要防范避税风险，两者需要找到平衡点。他提醒，各项税收优惠的运用都应恪守合规底线，在全经营链条统筹谋划、稳妥安排，企业方能行稳致远。
这些判断，落到企业账本上是什么样子？图漾科技创始人、董事长费浙平谈及一线的体会，认为创新企业的财务模型成型需要周期，这对踏踏实实推进新技术、新产品落地的企业来说，往往十分被动。“科创企业要在深耕硬核技术的同时，适应资本市场对营收和盈利的考量，找到适合自身的生存路径。技术是立身之本，商业化、工程化的长期攻坚同样不容松懈。”费浙平说。
“硬科技创新难在领跑，不是领先半步，而是要往前多走一大步。在并购当中，知识产权是核心命脉，也是很多企业吃过苦头的地方。”爱观视觉创始人、董事长张晓林从知识产权的领域补充道。
圆桌环节，与会嘉宾围绕“科创企业并购：法财税一体化赋能”展开研讨，话题从政策导向、高校成果源头，延伸至税务合规、企业财务治理，逐一解析硬科技并购路上的困境与难点。
本次活动由中国金融信息中心联合复旦科创母基金、祖泉创新转化研究院、上海小度律师事务所、中翰税务集团等共同举办。
以下为嘉宾发言实录：
惠小勇（中国金融信息中心党委书记、董事长）：
科技成果转化是创新链与产业链握手的那一步，产业并购是资本链与产业链握手的那一环，如今两者正在加速合流。从基础研究的“根”，到前沿企业的“苗”，到成熟企业的“林”，再到资本市场的“势”、法财税的“尺”，串联起硬科技转化与并购的完整链条。其中，科创是引擎，法税是护栏。
“科创聚势”，聚的是技术之势、资本之势、产业之势；“法税同行”，行的是规范之路、稳健之路、长远之路。中金中心愿发挥好媒介功能，做硬科技价值的“发现者”和“讲述者”；发挥好经济功能，做产业并购的“研究者”和“瞭望者”；发挥好平台功能，做资源对接的“组织者”和“撮合者”。为硬科技成果转化多架一座桥，为科创企业并购多铺一段路。
俞铁成（广慧并购研究院院长、广慧投资董事长、广慧并购投资联盟主席）：
俞铁成以《科创企业利用资本市场并购破局》为主题作主旨分享。他认为，此轮并购浪潮十年一遇，制度突破主要集中在跨界并购重新放开与基金买壳合法化。但对科创企业而言，比“上不上市”更紧迫的是回购压力。人民币基金存续期短，国资 LP 普遍要求“不上市即回购”，到期上不了市，创始人就要面对回购、诉讼和被列失信。市场上的并购，多数是迫于压力被动出售，主动的并不多。
可行的出路主要有三条：被上市公司战略并购、在体外搭主体买壳、现金收购加反向受让老股实现双向锁定。交易是否能做成，需要靠结构工具，用有限合伙设计出“国资并表、创始人共控”，用差异化定价和市销率破解估值倒挂，用收入对赌、股份赔付减轻现金流压力。把这些想清楚，企业才有主动选择的余地。
孙彭军以《一流基础研究驱动未来产业高质量发展》为主题作主旨分享。他认为，未来产业的核心特征是不确定性：技术路线不定、商业模式不明、培养周期长、技术迭代快，归纳起来就是“长周期、强投入、慢产出”。量子计算、脑机接口、可控核聚变等企业一年估值涨十多倍，账上拥有几十亿现金，但营收可能五年都是零。
产业的支撑基础在顶尖高校，而重大原创突破的源头在大学。领军人才密度最高的是大学，未来产业的核心创始人也多是“大学教授”。打破学科边界，建设需求驱动的接口和成果转化的出口。
复旦的做法是搭建平台、投入资本、组织转化。以“人”为核心设立祖泉研究院，专门寻找能在关键路口定方向的战略科学家。自建资本平台，做极早期的“第一个投资的人”。有组织地推进转化，把校内成果推向产业一线，同时面向世界引进人才，培育高价值专利，在从科学到技术、从技术到产品的拐点上下注。两年间，复旦“从0到1”转化的项目累计融资220亿元，所投项目估值到年底预计达2500亿元。科创企业也应该同其他企业一样，在早期即统筹做好法律、税务、退出与传承的安排。
王骏以《成果转化、并购重组涉税安排与合规红线》为主题作主旨分享。税收的逻辑主要可拆解成三层来理解。第一层是量能负担，收入高、财产多就多缴，科学家和企业家正取代明星成为高净值人群，成为征管重点。第二层是税收即成本，在18项个税种类里，增值税、所得税无法回避，征管趋严。第三层是不确定性，很多企业并非有意违规，而是不知道怎么交税，规则跟不上新事物。
针对科创企业，技术入股时适用2016年101号文，把评估增值递延到股权变现再纳税，技术转让另有增值税免税；股权激励以权益替代现金，可少缴、缓缴；合伙企业常被一些基层税务机关当作公司来征管，从而产生过头税，并购重组涉税基数大，必须前置。特殊性税务处理的本质是递延纳税，而非免税。非货币性资产交换可五年分期缴纳，加计扣除、技术转让免税等优惠需提前规划。
费浙平以《成熟产业化科创企业和上市公司并购、产业合作的诉求》为主题作主旨分享。由于IPO 存在“堰塞湖效应”，并非科创属性好、财务模型好的企业就必然能上市。创新企业的财务模型成型需要时间，市场首先关注的是营收和净利润规模，真正做新技术、新产品落地的公司在时间上会比较吃亏。因基石投资者有回报及五年回购的压力，科创企业必须认真考虑“是否被并购”的核心命题。
张晓林（上海大学仿生视觉与类脑智能研究所所长，上海市脑与类脑智能重大专项首席科学家，爱观视觉创始人、董事长）：
张晓林以《前沿硬科技企业的发展诉求：产业协同、资本对接与并购合作思考》为主题作主旨分享。硬科技创新不是快半步，常常要快十步，当外部市场还没起来时，小公司很难独自走通。
对多数科创企业来说，知识产权是核心命脉。前沿创新源头多在高校与科研院所，不少国家明确专利权益归属发明人。当一项前沿技术尚处在难以辨识价值的萌芽阶段，不妨由国家分担一部分试错成本，为创新托底。对于天使轮、A轮等早期资本梯队，亟需打通老股转让的接续通道。当前老股退出不畅、新增资金难以接续，已成为硬科技融资的结构性堵点。
上海大学仿生视觉与类脑智能研究所所长，上海市脑与类脑智能重大专项首席科学家，爱观视觉创始人、董事长 张晓林
圆桌论坛环节：
“如何选择发展路径、如何研判外部环境、如何守住合规底线、如何设计交易架构、如何协调内部共识”是科技创业者摆在心头的五件大事。发展路径一旦出现偏差，往往要等到数年之后才会显现代价。结合“人工智能+医疗”赛道的实践来看，布局基因检测数据业务的企业，在融资阶段常会遭遇估值承压。在需求刚性、供给不足的领域，创业者应主动参与行业规则的研讨建言。
郑洪峰（飞友科技董事长）：
满足真实的市场需求，企业才能行稳致远。这是飞友科技二十余年来，历经互联网、移动互联网、数字化、人工智能四轮技术周期沉淀的体会。并购没有固定时机，只要持续回应客户真实需求，业务才能具备持久生命力。
即便人工智能算力等技术能力实现上千倍提升，对实体经济的增量拉动可能仅有数个百分点，这正是经典的“索洛悖论”。计算机广泛普及，生产效率却未能同步抬升。企业无论是开展并购整合，还是纳入产业并购体系，唯有率先破解这一难题，方能抢抓发展先机。对于规则尚在成型的新兴赛道，主动参与行业共建，也是企业实现成长的重要路径。
杨智文（芯耀辉科技高级副总裁）：
光刻机是芯片制造的基石，IP 核则是芯片设计的源头，“十五五”规划将半导体 IP 核单独列出，凸显这一细分赛道在科创布局中的战略价值。在硬科技并购中，并购不应只是资本退出通道，而要成为产业链深度整合的契机。一笔交易能否走通，往往不在于对价高低，而在于交易结构是否稳妥，需要法律、财务、税务协同前置研判。
合规是半导体产业行稳致远的底座。半导体产业链环节众多，技术授权、专利交叉许可、投融资及并购重组交织在一起，唯有把合规贯穿科创并购全流程，才能守住风险边界，让核心知识产权真正在产业整合中释放价值。
薛盈（上海循诺脑极科技创始合伙人）：
上市是不少初创企业的目标与梦想，但科创企业应当优先落地产品、完成科学验证，再统筹考量独立上市或是产业并购。海外市场中并购交易十分常见，是上市之外重要的退出路径，不少芯片企业正是依托并购实现成长。
李存周（中翰税务集团并购技术专委会主任）：
科创企业的并购重组有三个特点。一是成长呈现跳跃式，而非线性扩张，股权架构在初期就需要规划好。二是估值波动大，不同主体、不同价格如何向税务机关解释，是争议焦点。三是绕不开业绩对赌，对赌的税收政策目前只有海南等少数地方有专门规定，需要在合同条款上提前设计。
杜哲锋（上海小度律师事务所创始人）：
小度律所专注服务于科创企业。创业的价值在于享受不确定性，而专业人的价值，恰恰是在这种不确定性中提供确定性。会前，小度律所、中翰税务集团、中勤万信会计师事务所签署了服务科创企业的一体化协议，其背后的判断是，AI 正在挑战专业本身，未来竞争拼的是效率与复合服务方案。
没有一种制度能满足所有人的需求，法律人应当提供可行性的方案，而非简单给出合规性的结论。关于知识产权，要始终谋划在前面，服务团队聚焦一个行业后，要先做前沿分析，弄清这类企业从高校院所出来后会遇到什么问题或困难，再匹配真正懂行的专业律师。
雷亚洲（上海市张江科学城科创产业服务中心主任）：
张江集聚有2.4万余家企业、158 家孵化器、3000余家在孵化企业，形成了集成电路、人工智能、生物医药三大先导产业与未来产业协同发展的格局。在企业遴选上，张江探索出了一套特别思路：不只聚焦入选主体，更梳理政策申报未通过名单，从中筛选研发投入高、获得行业认可、有备案机构投资的企业进行上门走访，将相关诉求反哺政策优化。
在成果转化方面，有三条值得分享的实践路径。一是深耕源头挖掘，联动两百余家高校、科研院所、医疗机构搭建项目对接平台；二是强化孵化陪跑，依托 58 家大企业开放创新中心，让大小企业共生协同。三是推进产业化落地，促进大中小企业融通，核心为科创企业对接市场订单。
