对于绿色金融改革创新可能会带来的监管挑战，《新规》从法规制订角度，以明确绿色标准、要求披露的方式来落实监管，降低漂绿风险，但仍有条例针对性不足的问题，甚至条例本身未及面对的问题，未来可能必须慎重处理。

配合国家重点发展，上海近日出台首部绿色金融法规。上海市人大常务委员会6月22日通过《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》（以下简称《新规》），7月1日开始施行。《新规》确立绿色标准，推动金融创新，完善上海绿色金融体系，推动上海成为国际绿色金融中心。本人和学院的王坦教授参与了该项法规制订前的课题研究，就绿色金融的系统搭建、分类标准、转型金融框架、气候金融产品等提出政策建议，从而对相关议题的国际趋势与国内发展理解较深。在此藉由«新规»火红出炉之际，本人就其制订意义予以解读，并梳理其中可能涉及的一些问题。

《新规》的背景和内容

根据上海市的定位，在国家十四五规划的框架下，拟订五个中心及两个枢纽的蓝图。前者包括上海国际金融中心，其中涵盖绿色金融；后者包括国际绿色金融枢纽，其中的绿色针对性更加明确。在此背景下，上海市已启动相关流程，发布《上海国际金融中心建设十四五规划》、《上海加快打造国际绿色金融枢纽服务碳达峰碳中和目标的实施意见》等文件。去年更获全国人大授权，允许上海市人大自订先进绿色金融条例，从而促成《新规》出台。

《新规》共37条，除施行日期条款外，其余36条分为四类：目标与责任4条，标准与披露6条，绿色金融产品与试点19条，支持与保障6条。由此配置可见，金融产品与试点工作的相关条款最多，其中除了绿色债券、绿色保险、绿色租赁等比较普及的产品外，另有气候投融资、绿色创新、转型金融、碳普惠等试点。

事实上，条款内容与配置比例也显示《新规》的特质。第一，它格局宽广，展现上海国际都会视野，前沿宏观，放眼天下。第二，它内容完整，从标准建立、产品开发、工作试点、创新督导，到国际合作、财政支持，都能考虑周延。第三，它严谨务实，知所先后，理解地方性法规在建立全面性标准上的限制，故将重点聚焦于绿色金融产品和创新试验等实务工作，形成稳步推进、持续提升的长期策略。

继湖州和深圳两地之后，上海是第三个推出地方性绿色金融条例的城市。相较于湖州和深圳，上海的金融基础建设更为完善、本国及外资金融机构更为汇集、绿色创新意愿更为强烈、经济体量更为庞大、商业环境更为友善、全球布局前景更具优势，故可预期《新规》的施行必将推动上海前行，完成国际绿色金融枢纽的愿景。

绿色金融的内涵与外延

有关“绿色金融”的内涵，“绿色”一词恰已点出此类金融的“目标导向”特质。绿色代表环境面的可持续发展目标，譬如中国的生态环境建设目标与碳中和目标、欧盟的巴黎协定全球温控目标等。本质上，世界上所有的“绿色金融”都是为了实现所在国家或地区的可持续发展目标，而这个目标导向特质表明了绿色金融有别于传统金融之处。

特别是，与传统金融相比，绿色金融纳入了前者所没有的”目标维度”，经由对绿色的界定及对合格绿色对象的筛选，通过金融的资产配置、定价和风险管理等功能，引导资金向绿色对象倾斜，以推动国家宏观目标的达成。在此，绿色”对象”可以是项目、经济活动或实体企业，这三者虽有重迭之处，但并不完全相同。

基于绿色金融的目标导向特质，理所当然，这类金融特别强调绩效评估和信息披露，所评估的及所披露的都关乎”绿色”，而不止于传统金融里的风险与财务回报。更明确的，绩效评估是为了考核绿色金融对预订目标的推进情况，而考核则针对相关绿色绩效，如碳排放的降低、水资源的节约、废弃物的回收、环境评级的改善等。信息披露是将绿色金融之绿色绩效公诸于各利益相关方，以便政府、投资人和社会民众能理解具体绿色金融工具在推动目标达成上是否真的发挥了功能。这种绿色绩效评估和披露可见于绿色债券、转型债券、可持续发展挂钩债券、气候股权指数等产品，这是绿色金融产品独具而传统金融产品欠缺的一个面向。

在绿色金融的外延或涵盖范围方面，它超乎单纯的”绿色”，而包括了棕色，甚至棕绿交杂的颜色。中国从2015年开始规划绿色金融体系时，就使用了“绿色”一词，当时主要的对应行业是近零（near-zero）排放行业，如清洁交通、清洁能源等，它们现阶段的碳排放并非为零，但在进一步努力后可以趋近于零。不过，在提出碳中和目标后，我们开始了解推动重点不能只落在这些绿色行业，而更要落在棕色行业的绿色低碳转型，尤其是其中具有转型条件的行业。在此，具有科学零碳转型路径（science-based transition pathway to zero）的行业才符合转型条件，其中包括钢铁生产、水泥生产、海洋船舶运输等，但明显不包括化石燃料。

一般而言，绿色金融的活动范围应该包括绿色、转型及赋能三种。转型已说明如上，通常会形象的用棕色来表示。赋能活动是指能帮助其他活动完成零排放目标，而其本身排放多寡则并非关注重点，譬如的风力涡轮机制造、碳捕存设备制造等。当绿色金融包含了绿色、转型及赋能这三种金融时，它的范围就完整了。

其实，当活动范围由绿色扩及转型、赋能之后，”绿色金融”一词已经显得捉襟见肘了。因此，目前国际更常使用”可持续金融”（sustainable finance）一词，其外延包括绿色金融、转型金融及赋能金融，而且，可持续这种说法也比较合理。

国家金融管理部门当然清楚国际用词，而人行同时也是二十国集团（G20）旗下的可持续金融工作组的成员，在国际场合也都使用sustainable finance一词。但国内民众已经习惯了”绿色金融”，很难改变，因此国内就把转型金融视为绿色金融的补充品，表明于近年国家的几份发文中。

总结而言，绿色金融的内涵可以其目标导向特质来表明，对应目标有中国的生态环境建设与双碳目标，通常具体细化为改善生态环境、应对气候变化、资源节约高效利用三方面。绿色金融的目标导向特质同时表明，这类金融会特别强调绿色绩效评估和绿色信息披露。绿色金融的外延除了包括对纯绿活动与棕色活动提供金融外，还包括对赋能活动提供金融。

《新规》的绿色金融监管模式

绿色金融既然有别于传统金融，其改革创新不免会对传统监管模式形成挑战，这表明监管必须随着监管对象的特质而做出改变和调整，才能与时俱进，降低漂绿风险。如上所言，《新规》内容可分为四板块、37条，绿色金融产品与绿色创新板块有19条，标准与披露板块有6条，这两大板块合计25条，整体占比接近七成，可见它们应该是《新规》相关监管的主要对象。

绿色金融的目标导向特质已说明如上，而这个特质同时表明监管模式必须有别于传统，特别是在两方面。第一是对于任何拟获得《新规》支持的项目、经济活动、实体企业或金融产品，必须确定它们符合绿色标准，而这个绿色标准在界定上就表明了国家在环境面的可持续发展目标。第二是对于这些符合绿色标准的项目、经济环境活动、实体企业或金融产品，必须要求它们对目标推进情况展开度量、评估、管理及披露。如果这两点都能彻底落实，则监管就能跟上绿色特质，同时也能降低漂绿风险。

对于”监管跟上绿色特质、降低漂绿风险”这个问题，从一方面看，《新规》是以促进绿色金融为主旨，而非以遏止负面事件为重点，因此它并不直接针对漂绿问题做出法律界定、明订惩处条款，它甚至没有提到漂绿。但从另一方面看，《新规》了解这里有监管问题及漂绿问题，故从法规制订角度，以明确绿色标准、要求披露的方式来落实监管，降低漂绿风险。

整体而言，《新规》采取的方向是正确的，但仍产生了一些条例针对性不足的问题，甚至一些条例本身未及面对的问题。

有关《新规》条例针对性不足而引起的监管问题，这可从其中的信息披露条款是否可与绿色金融产品条款相对应来看。在此，《新规》里有19条涉及绿色金融产品与绿色创新，披露条例只针对实体企业、项目和金融机构，并未针对金融产品。但金融产品的信息披露必须通过不同于以上任何披露条例的方式来要求，而复合式绿色金融产品的披露要求也不同于单纯式绿色金融产品。

《新规》提出的金融产品有单纯式的，也有复合式的，前者有一部分（如绿色债券、转型债券等）已由国家金融监管机构建立了信披要求，但后者则迄今未见任何信披要求出台。因此，对于《新规》所鼓励的绿色ESG基金、气候指数等产品，当对应的信息披露上位法不存在而《新规》也未建立相应的约束要求时，这里的疏漏可能产生监管问题。

《新规》未及面对的监管问题

以上说明《新规》条例针对性不足而引起的监管问题，以下梳理«新规»未及面对而引起的监管问题。这个问题可从绿色标准来看，包括相关分类方法学的合理性、覆盖范围的完整性、重点议题的关注性等。以下从《新规》对这些问题的掌握和处理，分成三点来梳理。

首先是分类方法学的合理性问题。界定绿色需要一套分类方法学，其中包括建立顶层框架、界定原则、明确标准、活动筛选、归类等步骤。这套方法学通常由国家金融管理机构拟订，譬如欧盟的可持续金融委员会或中国的人行，因而任何地方性金融法规能涉入的并不多。但《新规》里涉及绿色标准的条例甚多，其中建立补充性绿色标准、建立绿色项目库、发展绿色金融产品、展开绿色创新工作等，条条涉及绿色标准。这里的问题是，《新规》中不少条例的上位标准并不存在，当各地拟以其自订方法建立补充性绿色标准时，如何判断其方法学的合理性?包括其中是否需要界定顶层原则，还是凭靠实际经验归纳即可?当经验法则所建立的地方绿色标准与顶层原则所导出的国家绿色标准不相容时，如何处理?当地方上各行业的绿色标准不相容时，如何处理?通过大数据等科技方法建立的绿色标准，其限制性何在?如果科技方法建立的绿色标准不符合国家顶层原则时，如何处理?在此相关问题很多，都是绿色标准界定的症结，影响重大。旨在推动绿色金融发展的《新规》，或许难以在条例中表述症结，但问题不容回避，否则，可能在实践上产生一些监管困难。

其次是绿色活动范围的完整性。完整的绿色活动范围应该覆盖三类活动，包括近零、转型及赋能活动。目前中国在这个工作上已经完成了一部份，主要表现于2021年版的《绿色债券支持项目目录》，但其中对应的活动以近零排放为主，未及纳入转型活动和赋能活动。这两年国家多次发文强调，在推动双碳目标达成的过程中，转型金融必须被视为绿色金融的补充品，明确其界定并建立框架，而这项工作则由人行推动。在此，《新规》既以”绿色”为名，就应该积极面对国内现有绿色活动的范围问题，将转型及赋能活动以合宜方式纳入，以补充上位法的不足。反之，《新规》在此表现相对薄弱，并未正视绿色范围中亟须纳入的两大块活动，从而遗留了可能产生的监管问题。

第三是重点议题的关注性。对全球而言，转型金融无疑是目前最重大的关切之一，这可从国际峰会的主题看出，而二十国集团旗下的可持续金融工作组于去年就拟订了转型金融路径图，今年更针对五大转型议题展开深入探讨，其中包括转型活动的识别、转型相关的披露标准、转型金融工具的开发、转型的政策工具、公正转型的推动等，以期能建立一个全球公认的转型金融框架，进一步完善绿色金融标准。相较于国际趋势及国内多份重要文件的提点，《新规》对转型金融的关注明显不足。特别是，《新规》仅纳入了一项转型金融条款，表明将结合浦东新区特征制定补充性标准，却未能和相关的产品开发、试点工作、激励约束机制等衔接。《新规》这种处理方式不免有忽略主流趋势之感，尤其过于侧重一些成熟绿色金融产品。当然，若未慎选重点议题而予以界定和推动，也会产生相应的监管问题。

总结而言，对于绿色金融改革创新可能会带来的监管挑战，《新规》从法规制订角度，以明确绿色标准、要求披露的方式来落实监管，降低漂绿风险。《新规》采取了正确方向，但仍有条例针对性不足的问题，甚至条例本身未及面对的问题，未来可能必须慎重处理。

作者邱慈观为上海交通大学上海高级金融学院教授、可持续金融学科发展专项基金主任，为绿色金融、气候投融资、影响力投资、ESG等领域的知名学者，中国ESG30人论坛专家

本文来源： 观点、财新名家