完善公司治理是金融企业改革的重中之重。

上海清算所董事长 谢众（资料图）

完善公司治理是金融企业改革的重中之重。中央对手清算机构作为新的宏观审慎政策工具之一，在服务政策目标、落实监管要求过程中，既要切实管住风险又要有效降低成本，既要主动创新，又要确保安全稳健运行，这一切都离不开高质量的公司治理。

监管部门和清算会员的治理强参与

监管部门治理强参与

2008年国际金融危机后，监管部门将中央对手清算机制视为宏观审慎政策工具之一，开始从市场地位、机构组建、业务经营、配套政策、恢复处置等角度，对中央对手清算机构进行重新定义和直接指导，这也标志着监管部门对该领域公司治理的强参与。

2009年G20匹兹堡峰会决定，所有标准化场外衍生品2012年底之前都要纳入中央对手清算机制。监管部门的治理强参与，在中央对手清算机构的组建问题上，突出表现出来。针对2008年3月总统金融市场工作组（PWG）明确提出建议但业界限于自身利益迟迟未落实的困局，2009年3月，美国纽联储牵头整合资源、组建由其直接监管的ICE Trust（现为ICE Clear Credit），为CDS提供中央对手清算服务。2009年11月，上海清算所成为危机后全球第二家由中央银行直接推动新设的场外衍生品市场中央对手清算机构，这是监管部门着眼完善宏观审慎监管的主动担当作为。

2012年，国际清算银行（BIS）支付与市场基础设施委员会（CPMI）和国际证监会组织（IOSCO）技术委员会制定的《金融市场基础设施原则》（PFMI）开宗明义，金融基础设施基本原则就是安全、高效。PFMI在提出24条标准的同时，也规定了监管部门五项职责。根据PFMI，监管部门治理强参与贯穿了中央对手清算机构运行的全过程：对一些标准化场外衍生品提出强制集中清算的政策要求，通过风险资本计提优惠、双边清算的交易强制收取保证金来强化政策激励，在中央银行开户、流动性援助方面给予特殊政策支持，对恢复和处置计划进行具体指导并明确处置计划的“纳税人不买单”政策底线，域外机构应接受等效监管，等等。金融稳定理事会（FSB）2019年10月发布的场外衍生品改革进展报告显示，截至2019年9月底，全球19个主要司法辖区中，18个已实施强制集中清算政策，16个已落实双边清算的交易强制收取保证金政策。BIS的统计显示，得益于上述监管政策，全球场外利率、信用衍生品中央对手清算比率，分别由2009年底的24%和5%，增长至2019年底的77%和55%。

本着治理强参与的理念，监管部门如在监管评估中发现中央对手清算机构未能达标，往往会在公司治理层面直接干预。例如，2019年9月，美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）联合发表声明，指控被美国金融稳定监督委员会（FSOC）认定为系统重要性金融市场设施（SIFMU）的期权清算公司（OCC）未能遵守相关法律及监管规定。结果，OCC不仅支付了2000万美元和解罚金，更换了首席风险官之外所有高管，还承诺在董事会层面开展全面整改。欧盟根据《欧洲市场基础设施监管条例》修订版，要求如果第三国中央对手清算机构对欧盟的系统重要性过高，则只能在欧盟经营，否则将不能跨境提供服务。针对此举，英国脱欧后，伦敦清算所考虑把一些清算业务迁往法国子公司。目前，上海清算所根据CFTC不行动函，向美国清算会员提供自营清算服务，未来如果提供代理清算服务，则需要在美国注册实体，这显然也直接涉及公司治理问题。

清算会员治理强参与

中央对手清算机制是一种基础设施居中统筹规范、清算会员负责承上启下的参与者分层体系，清算服务分层提供，清算风险分层承担。

与其他金融基础设施相比，中央对手清算机构的直接参与者即清算会员，参与公司治理的程度更深。这是因为清算会员需承担其他清算会员违约风险，其数量和质量都有严格的门槛限制。目前，国际主要中央对手清算机构各业务线的综合清算会员（“自营”加“代理”）数量在20家左右；伦敦清算所的利率互换综合清算会员比较多，达到64家，为2万多个客户提供代理清算服务。清算会员深度参与公司治理，首先表现在风险管理委员会代表构成上。以伦敦清算所为例，风险管理委员会7名有投票权的成员中，有3名清算会员代表（分别来自富国银行、劳埃德银行、高盛），2名清算会员的客户代表（分别来自城堡证券、卡普拉投资管理公司）；6名无投票权外部成员，均是清算会员代表（分别来自摩根大通、巴克莱、汇丰、花旗、摩根斯坦利、德意志银行）。此外，投票权在清算会员之间定期轮换。借鉴国际经验，目前上海清算所负责风控决策的风险管理委员会，外部委员分学界、业界和监管三类，其中业界委员均来自清算会员。

在“瀑布式”违约损失分摊链条中，中央对手清算机构在动用非违约清算会员清算基金之前，先使用部分自有资金，体现了风险共担理念，已成为国际共识。BIS在2020年5月的一篇论文指出，前置资本规模越大，中央对手清算机构风控越审慎，清算会员的风险外溢概率就更低。在此基础上，如何通过科学的公司治理机制设计，提升清算会员、中央对手清算机构激励约束相容，正在不断深入和具体。例如，2020年6月，CPMI和IOSCO技术委员会以及英格兰银行专家针对违约清算会员头寸拍卖问题，各自提出最优方案，分别是：价高者得、清算基金动用时表现消极的未违约清算会员排序在前；次高者得、未违约清算会员和中央对手清算机构分类承担损失。2020年5月，FSB就《关于中央对手方处置过程中财务资源评估以及权益处理方法的指引》公开征求意见，全球中央对手方协会（CCP12）、世界交易所协会（WFE）和多家市场主体表示，中央对手清算机构覆盖“极端且不可能”风险（如托管机构、结算银行违约）、处置计划为恢复计划刚性兜底等建议，与行业实践有一定偏差，可能带来中央对手清算机构担责过度、清算会员消极应对恢复工作、损害各司法辖区监管灵活性等负面影响。

鉴于金融市场一些活跃的大型机构同时是多家中央对手清算机构清算会员，近期有关各方开始拓宽视角，从多个而非单一中央对手清算机构来探讨清算会员的治理参与问题。例如，受新冠肺炎疫情冲击，芝加哥商业交易所（CME）和美国固定收益清算公司（FICC）均监测到浪人资本（Ronin Capital）持有的波动率指数期货头寸发生巨额亏损，无法满足CME和FICC各自对清算会员的最低资本要求，因此果断加以处置，防范违约事件发生。随着全球交易报告库（TR）建立完善，清算会员对中央对手清算机构的整体影响可以看得更加清楚。2020年6月，欧洲中央银行（ECB）的一篇文章指出，一些规模较小但跨市场活跃的清算参与者同样是中央对手清算网络的关键节点，它们为不同资产类型间的风险传导提供了便利渠道。

风控效能和财务资源的治理强约束

风控效能治理强约束

所谓风控效能的治理强约束，是指在满足监管部门政策要求和尊重清算会员市场共识前提下，中央对手清算机构既要管住风险又要节省成本。

中央对手清算有收益也有成本。关于成本收益，有三个角度的定量测算。一是宏观经济效果角度。FSB衍生品宏观经济评估小组（MAGD）2013年发布的报告提出，以中央对手清算机制为核心的场外衍生品改革，所带来的宏观经济收益大约为GDP的0.12%，计算方法是：用由于降低金融危机发生概率而避免的GDP损失，减去由于保证金增加、抑制银行信贷活动而造成的GDP损失。二是金融市场运行角度。资料表明，伦敦清算所提供的SwapClear利率互换合约压缩服务，能够降低超过363万亿美元的未到期合约名义本金，为行业节约资本达240亿美元。近期，上海清算所对引入中央对手清算机制后商业银行的风险资本节约效果进行了粗略模型估算，节约资本超过1000亿元。三是业务资源投入角度。从上海清算所的中央对手清算业务收费标准、风控准备资源指标来看，与境内外同业相比，均处于合理区间。以市场非常关心的风控准备资源指标为例，上海清算所利率互换业务的保证金率（保证金要求/名义本金总额）与日本证券清算公司（JSCC）基本持平、低于伦敦清算所，清算基金比例（清算基金要求/保证金要求）介于JSCC与伦敦清算所之间；上海清算所外汇业务的保证金率介于伦敦清算所与印度清算公司（CCIL）远期产品之间并显著低于CCIL即期产品，清算基金比例远低于CCIL和伦敦清算所。

上海清算所在中央对手清算业务上，致力于守住规范稳健的安全底线，同时追求不断降低市场参与者风控成本。2016年推出保证券（含债券和基金份额等）冲抵中央对手清算业务的最低保证金服务，可显著降低清算会员及其客户的现金使用压力，也有利于盘活其持有的债券等存量资产。2019年推出的利率互换中央对手清算业务两种清算费收费方案，分别基于名义本金以及风险敞口，参与者可以根据自身实际灵活选择，当年节省的清算费用就高达数千万元。2016年，上海清算所率先在全球中央对手清算机构中实现了即期、远期、掉期、期权等外汇和汇率衍生品全系列一体化轧差，保证金管理效率达到最高水平。2020年7月，上海清算所在全国率先推出了大宗商品衍生品的中央对手清算业务组合保证金业务。根据历史数据测算，与不设置组合保证金的情况相比，清算参与者最多可节约高达50%的保证金。

财务资源治理强约束

所谓财务资源的治理强约束，是指中央对手清算机构自身持续积累财务资源以增强外部信心，努力避免风险由参与者或纳税人承担。

较大规模的股东权益，有利于中央对手清算机构向清算会员和监管部门传达自身有足够能力承担风险的清晰信号，客观上也有利于提高牌照的准入门槛，尽可能把经营利润留存于内部。以欧盟为例，有关监管规则提出，中央对手清算机构的前置资本至少为股东权益的25%。2019年底，伦敦清算所、欧洲期货交易所清算公司（Eurex Clearing）该比例分别为25%和40%。经监管部门批准，上海清算所逐年在利润中按照收入的一定比例专项提取风险准备，目前累计提取规模已达到监管部门规定上限。其中，使用顺序先于未违约清算会员清算基金的“前置资本”规模，达到违约清算会员风险资源弥补后剩余损失总额的5%且不超过上年末风险准备的10%。这一安排，既保持了风险准备在整体违约分摊资源中的较高比重，又能够有效调动清算会员积极主动参与风险管理。

以高质量公司治理推动上海清算所新发展

十年来，上海清算所以公司治理为统领，机构建设和业务发展取得了显著成效。在监管部门的治理强参与方面，上海清算所境内获得人民银行的合格中央对手方认定，境外获得美国CFTC不行动函，在FSAP国际评估中也获得较好结果；在清算会员的治理强参与方面，上海清算所目前吸纳清算会员92家，中央对手清算业务规模近十年年均增速超过100%，人民币利率互换代理清算业务占比已接近15%；在风控效能和财务资源治理强约束方面，上海清算所在今年的新冠肺炎疫情中，面对金融市场波动，第一季度初始保证金环比基本持平、清算基金环比增长低于10%，均明显低于国际主要同业，充分展现了风控韧性。

作为全球中央对手清算行业的组成部分，上海清算所积极参与国际行业自律管理，主动发挥作用，已成为会员机构间沟通交流情况、协同面向监管部门表达意见诉求的重要载体。目前，上海清算所是CCP12的执委会单位，同时还担任该组织下设运营委员会联席主席，直接推动促成了CCP12在注册落户上海后制定发布首个行业国际标准——规范量化信息披露的“外滩标准”。

迈入新时代，上海清算所将以《统筹监管金融基础设施工作方案》提出的“治理有效”目标为引领，聚焦高质量公司治理，进一步调动各方参与公司治理积极性，为中央对手清算机构和业务新发展保驾护航。

首先，更加坚定自觉地贯彻监管部门的决策部署和工作要求。一是在人民银行指导下持续完善风控措施和恢复计划，增强风控韧性、可恢复性，同时积极争取人民银行流动性援助等政策保障。二是进一步加强与其他宏观审慎政策工具的协同联动，主动借力系统重要性银行评估、建立覆盖全市场的交易报告制度和总交易报告库等工作。三是以《金融基础设施管理办法》出台为契机，加快推进跨境中央对手方认证工作。

其次，更加灵活高效地发挥清算会员在治理中的伙伴作用。一是会同清算会员，认真梳理研究中央对手清算机制运营、风控、合规等各环节存在问题，汇聚市场参与者合力，探讨解决思路，推动中央对手清算业务微观宏观效率效果提升。二是支持清算会员开展代理清算业务，做好客户分层服务和风险分层管理，依托清算会员塑造良性健康可持续的中央对手清算业务生态环境。三是在境外清算会员拓展上力争取得新突破。吸纳境外金融机构成为自营乃至综合清算会员，有助于促进上海清算所跨境清算业务的开展和增进国际同业连通。

最后，更加精细科学地体现风控效能和财务资源的治理约束。一是着力风控内部挖潜，既牢牢守住风险底线，又持续地降低中央对手清算业务参与成本，扩大风控效能提升与业务规模拓展的正循环。同时，借助风控试算平台、双边清算保证金管理等业务创新，改善风控服务渗透率、直达性。二是在监管部门以及股东单位支持下，稳步扩大风险准备积累，统筹考虑技术研发、集团化经营、对外投资、抵御违约及非违约损失等各类风险的中长期需求，继续扩大股东权益规模。三是围绕逆周期管理，深入研究国际经验和国内实践，有效管控极端环境下增收保证金清算基金、违约处置等造成的风险外溢，使中央对手清算机制切实成为全市场风险的缓冲器、安全垫。

本文来源：中国金融杂志、《中国金融》2020年第19-20期

作者：谢众 上海清算所董事长

图片来源：金融界网站