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科创板推动独角兽企业A股上市

何兆烽 汪阳 黄寅 汤哲辉 张宁宁    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)   2019-02-11 18:06:27
  

科创板推动独角兽企业A股上市

2019年1月30日,中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,同时,上海证券交易所就设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见。根据征求意见稿,科创板在上市制度、交易制度等方面的改革,对创新型企业具有较强的包容性,有望推动独角兽企业国内上市,使独角兽企业,特别是未盈利创新型独角兽企业上市的地点有了更多的选择。

1. 科创板推出,A股资本市场迎来重大改革

科创板由国家主席习近平于2018年11月5日宣布设立,是独立于现有主板市场的新设板块,并在该板块内进行注册制试点。科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板,是资本市场的增量改革,将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排,增强对创新企业的包容性和适应性。

科创板主要改革亮点:

1) 定位:面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

2) 制度:科创板将实行注册制。由上海证券交易所负责科创板发行上市审核,中国证监会负责科创板股票发行注册。同时,证监会对上交所审核工作进行监督,并强化事前事中事后的全过程监管。

3) 上市要求:对创新企业更为包容。科创板更加注重企业科技创新能力,在上市企业盈利、股权结构等方面设置多元包容的上市条件。

4)退市:更严格的退市要求有利于优胜劣汰,提高优质企业上市的机会。

► 构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准,指标体系更加丰富完整。

► 在财务指标方面,在定性基础上作出定量规定,不再采用单一的连续亏损退市指标。

► 取消暂停上市和恢复上市程序,对应该退市的企业直接终止上市。

► 触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。

► 不再设置专门的重新上市环节,已退市企业如果符合科创板上市条件的,可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核,但因重大违法强制退市的,不得提出新的发行上市申请,永久退出市场。

5)交易:完善交易制度,放松交易管制。制定了市场化定价,放宽涨跌幅限制,有利于活跌股票成交及还原股票真实的供求关系及股价。

2. 独角兽企业A股上市痛点

近两年来越来越多的中国独角兽企业选择以IPO方式成为上市公司,特别是2018年独角兽企业的密集上市,引起市场广泛关注。根据公开信息统计,2017年中国有12家独角兽企业成功登陆资本市场,而2016年仅有一家独角兽企业IPO上市。进入2018年,更有22家独角兽企业以IPO方式上市,同比增长83%。与此同时,另有多家独角兽企业已分别向上市目标地递交上市申请或披露上市计划,独角兽企业上市热潮方兴未艾。

但我们分析过去三年中国独角兽企业的上市地可以发现,仅有9%的企业在A股市场上市,美国和香港占据了九成多的独角兽企业上市。主要原因在于:1)相当比例的独角兽企业还未实现盈利,不符合A股市场的上市要求;2)创始人为掌握企业的控制权,以把握企业未来发展,需要设定特殊的股权制度,如同股不同权制度;这在目前的A股市场无法实现。3)企业上市进程时间可控性差。虽然IPO堰塞湖现象已大为减缓,但目前仍有近三百家企业在证监会排队;另一方面,现有制度下,企业在A股上市仍需要证监会审核并发放批文,企业很难预期上市时间。

科创板的推出将以上痛点一一解决,增强了A股市场对独角兽企业的吸引力。

3. 科创板的推出有利于独角兽企业在A股市场上市

1) 科创板定位有利于独角兽上市。科创板将主要服务于“符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业”。目前我国的独角兽企业多为拥有核心技术或市场认可度高的创新企业,处在科创板上市企业的范围内。

2) 科创板面向对象与独角兽企业重合度高。科创板重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。而我国独角兽企业基本上处在上述行业和领域内。

3) 科创板将推行注册制,有利于独角兽企业对企业上市的时间有一定程度上的把控。根据科创板意见稿:科创板企业首次将IPO审核权交给证券交易所,上海证券交易所负责审核工作,证监会只对上交所的审核工作进行监督,并在20个工作日内决定是否同意注册。

4) 意见稿设计了五套上市标准,对未盈利企业上市有较强的包容性。科创板的上市标准在市场和财务条件方面,引入“市值”指标,与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合,设置了5套差异化的上市指标,可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景,但财务表现不一的各类科创企业上市需求。独角兽企业是估值10亿美元或以上的企业,2016年至2018年上市独角兽企业上市首日平均市值超过人民币500亿元。属于科创板5套市值指标中市值较高的企业。科创板的上市要求使更多的独角兽企业符合A股上市的要求。尚未盈利的企业上市能够使得企业在生命的更早期获得长期的股权资金,有利于企业的孵化和发展,成长为独角兽企业。

5) 允许同股不同权企业上市。根据科创板意见稿,科创板允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市,并予以必要的规范约束。在相关发行上市标准的把握上,也将考虑科创企业的特点和合理诉求。如允许企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励和员工持股计划;针对科创企业股权结构变动和业务整合较为频繁的特点,放宽对实际控制人变更、主营业务变化、董事和高管重大变化期限的限制等。独角兽企业多为创新型科技企业,同股不同权的结构能够保证创始人对公司的控制,而制定有利于企业未来发展的股权分配制度和对人才的激励措施,将有利于独角兽企业上市后的发展和长治久安。

6) 取消直接定价,实行市场化询价定价。科创板将定价权交还给市场,打破23倍PE的隐性束缚,建立机构者为主体的询价、定价、配售机制。此举有利于独角兽企业在A股市场获得适当的估值,增强A股对独角兽企业的上市吸引力。

7) 适当放宽涨跌幅限制。将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。科创企业具有投入大、迭代快等固有特点,股票价格容易发生较大波动,科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外,为尽快形成合理价格,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

8) 严格的退市制度。科创板退市制度更为严格,有利于优质企业上市。多数独角兽企业或拥有核心专利技术,或拥有市场领先的商业模式,是快速成长的优质企业。实行严格的退市制度,提高A股投资者对市场的信心,对优质的独角兽企业有百利而无一害。

综上所述,科创板的推出,是2019年资本市场一股春风,推动中国资本市场的成熟,提高中国资本市场在世界范围的竞争力;同时也为以独角兽企业为首的新兴经济及创新型企业开辟新的上市渠道,为企业未来更长久的发展奠定基础。

本文来源:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

本文作者:何兆烽、汪阳、黄寅、汤哲辉、张宁宁


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